2004年12月28日，原告李某与A有限责任公司签订了《商品房购销合同》及《关于李某购买XX国际公寓预售商品房的补充合同》，约定由原告购买XX国际公寓第20层201 1号及2012号房屋两套及车库位两个，合计172万元，A有限责任公司于2005年1 1月30日前将房屋交给原告。如逾期交房，自合同约定的交房时间届满后的次日起至实际交房之日止60内，A有限责任公司按每天50元向原告支付违约金，逾期60天后，A有限责任公司按原告已付款的0. 020-/0乘以逾期天数向原告支付违约金，合同继续履行。
004年12月29日，原告向A有限责任公司交纳了201 1号及2012号套房屋前期款54万元及两个停车库全款16万元。2005年5月18日，原向A有限责任公司交纳了201 1号和2012号两套房第二期款20万元。1)05年7月1 1日，A有限责任公司向原告出具《关于李某提前交清房款的说明》，该说明中载明：“本公司因急需资金，经与李某协商后，其同意提前支付购房尾款。李某于今日交清两套房的尾款共计82万元。”同日，原告向A有限责任公司缴纳了上述款项。
2006年3月7日，由于被告A股份有限公司无法交房，经原、被告协商将原告全部购房款转化为借款。被告A股份有限公司向原告出具一张借条，该借条内容为“今借到李某现金172万元，还款约定：1．于2006年3月18日前归还50万元。2. 2006年3月3 1日前将剩余尾款122万元一次性还清。3．如果借款人不能按时归还，从2006年4月1日起计每日承担2. 8%0的违约金，并承担相应法律责任。”至2006年5月26日，被告偿还了原告借款92万元，尚欠80万元拒绝偿还。
原告遂起诉至法院，要求被告归还剩余款项。
被告A股份有限公司辩称，原告在2004年12月28日与A公司签订了。《商品房购销合同》。而被告是在2005年8月3 1日才经工商行政管理局核准登记的法人企业。而与原告李某签订《商品房购销合同》的A有限责任公司在2005年9月1日已被工商管理局依法注销。被告作为新的法人主体，与原告不存在商品房买卖法律关系。因此，原告起诉被告承担原A有限责任公司的债务，其诉讼主体不适格，违反了法律规定。
法院查明，被告于2005年8月3 1日经工商行政管理局核准登记成立。A有限责任公司于2005年9月1日被工商行政管理局注销。“公司注销登记申请书”中，申请注销登记的原因是：公司形式变更（对內对外债权债务由改制后的新公司承担）。
法院判决，原A有限责任公司虽然变更了公司形式，成为A股份有限公司，其应当对原变更前公司的债务承担清偿责任。
本案争议的焦点是：A股份有限公司是否应对A有限责任公司的债权债务承担责任。
我国公司法明确规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。其原因在于，公司无论是从有限责任公司变更为股份有限公司，还是由股份有限公司变更为有限责任公司，变更前后的公司实际上还是一个市场主体，只是换了一种经营方式。因此，变更前后的公司之间是承继者和被承继者的关系，变更前的公司的债权债务也并不因为其变更而消灭，而是应当由变更后的公司承继。
本案中，A有限责任公司因公司形式变更于2005年9月1日被工商行：管理局注销。2005年8月3 1日经工商行政管理局核准登记成立的A股份有限公司为其变更公司形式后的经营主体，应当承继原公司的债权债。本案原告李某交付的房款于2006年3月7日转为A股份有限公司向李的借款，事实清楚，证据充分。因此，公司形式变更后的A股份有限公司应当对A有限责任公司尚未清偿的债务承担责任。
上海壹隆企业管理有限公司是国家工商正式注册备案的工商登记机构，是上海老字号品牌工商代理服务商。十多年来专业代理代办各类注册上海公司、注册外资公司、自贸区注册公司、注册香港公司、注册医疗器械公司、三类医疗器械注册、注册融资租赁公司及上海代理记账等服务。公司积极响应国家“大众创业、万众创新”号召，免费提供各类公司注册地址，提供快速出照服务（加急3天可出照），并对创业者提供创业孵化和小微企业扶持指导服务。公司注册流程便捷透明，全程保姆式服务，公司注册费用清单制并于事前告知，无任何隐形费用，同时对于个人隐私信息严格保密，360度全力打造上海工商登记代理首选品牌！
