登记与公告的效力优先性问题

登记与公示的效力优先性问题，即登记事项与公告事项不一致时是以登记为准，还是以公告为准。
各国或地区立法关于此间题有两种立法例。第一种立法例规定登记效力优先。如《日本商法典》第1 1条第2款规定“公告与登记不符视为未进行公告。”我国台湾地区“商业登记法”第1 8条第2款规定“公告与登记不符者，以登记为准。”第二种立法例规定公告效力优先。如第1号欧盟公司法指令第3条第6款规定“成员国应当采取必要措施防止公告信息与登记簿或文档记载的信息之间出现不一致。在出现不一致的情况下，公司不得以公告的信息对抗第三人；但是第三人以以公告的信息对抗公司，除非公司证明该第三人知道保存于文档者记人登记簿的文本。”《德国商法典》第1 5条第3款、《法国商事公司法》第4 -1条第2款也是采纳的该种立法例。  可见，此种立法例下，公告的公信力大于登记的公信力，但不具有对抗力，公司不能用公告信对抗第三人，公司用登记信息对抗第三人时，第三人可以用公告信息进行反驳。也可以据此理解为，当登记事项与公告事项不一致时，可由第三人从登记信息和公告信息中选择对自己有利信息对抗该公司，因此时，关于第三人知悉登记事项的举证责任在公司，这对第三人来讲明显有利。
认为公示公告效力优先的理由在于其有利于保障正常商业交往所的交易安全。因为登记的目的之一在于使社会公众都能了解该登记主体的相关信息，公示公告较登记而言对商主体信息的公开范围更广、响更大，其外观性和公示性更强，能够更好地维护善意第三人的外观赖利益。而登记仅在登记机关记载，可供有关当事人查阅，但并不利记载事项为公众所知晓。要求不知情者承受交易对方登记事项产生的不利后果，有失公允。重公告主义对公告法律效力的确认和强调，有助于发挥公告的权威性和可信赖感，降低第三人的信息搜寻成本，从而促进交易效率的实现。
公告虽不可或缺，但这种公示方式有其固有的弊端，即效果有限，般很少有人去耗费精力专门阅读此类公告；且其信息具有不完整与确定性，与公告相关的实际状况随时会发生变更，公告的时间限制使得公告内容无法随时反映有关登记事项的变动。
相比乙卜，笔有史倾向于登记效力优先，即当登记内容与公告内容一致时，以登记内容为准。首先，从商事登记本身的功能来考量，其主要功能就在于信息公示，以此来实现交易安全。此外，通过登记可以昭示商主体的信息与信用，方便政府管理市场，提高政府运作效率。当交易相对人想了解交易方的相关信息时，其通常不会采取查找传统公的方式。因为在大量无检索系统的纸质报刊中，想找到自己所需的信息实为过分繁重的劳动。从节约成本考虑，更便捷的方式应是查阅登记记录。另外，本着对自己负责的义务，交易相对人在交易前通常会通过各种途径对交易方进行较全面的资信调查，其获取的信息量要远多于登记簿所记载的事项。而那些公告信息，交易相对人可能不经查询，便可轻易了解到。且公告在交易开始后的整个交易过程中所起的作用并不大。至于政府，无论是宏观调控还是市场规制，他们对于主体的信息几乎全部源于登记簿本身而非公告。在当今信息与科技发达社会，登记的目的可由登记本身通过网络等更为便捷的方式全部现，传统公示方式即公告已失去了其固有的意义。

其次，从利益平衡角度考虑，公告是登记机关的义务，如果采取公告效力优先，一旦发生错误，虽可要求登记机关赔偿由于登记错误造成失，但是这种赔偿为有限的行政赔偿，不能完全弥补当事人的损失。即使由登记申请人进行侵权损害赔偿，仍不能恢复到交易相对方利益遭受损失前的状态。因此要求交易相对人承担因他人过错引起的后果，显然是不公平的。再者，“过于突出公告的重要性则势必侵蚀申人的权益，因为由登记机关的过失而未能及时公告引出的问题之责任也将片面地归于申请人。这种立法选择不仅为登记机关渎职开了方之门，也使申请人积极投入商事活动的主动性受到障碍”。

实践证明，程序越复杂，环节越多，出差错的可能性就越大。将公告程序列为商事登记的必经程序，势必增加了错误发生的风险。为避公告错误给交易者造成的不利后果，最简便的方法就是不将公告列登记必经程序，不赋予其法律上的效力，以此简化登记程序，使每个人都对自己的过错负责。如果交易相对人连登记在登记簿上的信息都获悉不了，说明其在交易前就缺乏谨慎性，也存有过失。登记优先原则并没有完全否定公告，如根据我国台湾地区“商业登记法”第1 8条的规定，“已登记之事项，所在地主管机关应公告之”，表明立法无意取消登记的公告，只是否定它的优先性。在登记优先之下，公告仍然是登记机关的义务，只是不再具有优先性。这样，公告所带来的便利依然存在，但又不会对公众产生厌导。法律追寻的永远是各方利益平衡的支点。若采取登记优先原则，社会公众仍然可以通过公告等公示方法知悉商事信息，登记申请人也不会因登记机关或其他人的过错而承担于己不利的后果，二者之间达到了利益的平衡。